Venda à Ordem: CFOP, NF-e, ICMS, XML e SPED

A venda à ordem é uma operação triangular em que uma empresa vende mercadoria para um adquirente originário, mas entrega fisicamente essa mercadoria a um terceiro indicado por esse adquirente. Ou seja: quem compra não recebe fisicamente a mercadoria; quem recebe é o destinatário final indicado na ordem de entrega.

Essa operação é comum em cadeias comerciais, distribuidores, revendas, marketplaces B2B, operações industriais e vendas em que o adquirente originário não quer ou não precisa receber a mercadoria em seu próprio estabelecimento.

Apesar de parecer apenas uma entrega em endereço diferente, a venda à ordem exige documentação fiscal própria. Em São Paulo, a base principal está no Artigo 129 do RICMS/SP e no Anexo I da Portaria SRE 41/2023. Em âmbito nacional, a disciplina decorre do Convênio SINIEF s/nº de 1970, com alterações posteriores.

Resumo rápido sobre venda à ordem

Ponto	Explicação
Operação	Venda triangular em que o vendedor remetente entrega a mercadoria diretamente ao destinatário indicado pelo adquirente originário.
Participantes	Vendedor remetente, adquirente originário e destinatário final.
Circulação física	A mercadoria sai do vendedor remetente e vai diretamente ao destinatário final.
Circulação jurídica/comercial	Há venda do vendedor remetente ao adquirente originário e venda do adquirente originário ao destinatário final.
NF-e do adquirente originário ao destinatário	Normalmente CFOP 5.120 ou 6.120, conforme operação interna ou interestadual.
NF-e de remessa física ao destinatário	Emitida pelo vendedor remetente com CFOP 5.923 ou 6.923, sem destaque do ICMS.
NF-e simbólica do vendedor ao adquirente originário	CFOP 5.118/6.118 quando produção própria ou 5.119/6.119 quando mercadoria de terceiros, com destaque do imposto quando devido.
Simples faturamento	Pode existir antes da entrega, sem destaque do imposto, conforme artigo 129 do RICMS/SP.
Remessa parcial	A cada entrega, global ou parcial, devem ser emitidas as NF-e correspondentes.
Principal risco	Emitir apenas uma NF-e ou usar venda à ordem entre estabelecimentos do mesmo titular, quando a operação exige outro tratamento.

O que é venda à ordem?

Na venda à ordem, o vendedor remetente realiza uma venda para o adquirente originário. Em vez de entregar a mercadoria ao adquirente originário, ele entrega diretamente a um terceiro indicado por esse adquirente.

A operação envolve três papéis:

vendedor remetente: quem possui a mercadoria e fará a entrega física;
adquirente originário: quem compra do vendedor remetente e vende ao destinatário final;
destinatário final: quem recebe fisicamente a mercadoria por ordem do adquirente originário.

A SEFAZ/SP reforça em respostas à consulta que a venda à ordem pressupõe que os estabelecimentos envolvidos pertençam a titulares distintos. Se a operação ocorrer entre estabelecimentos do mesmo titular, a disciplina da venda à ordem pode não ser aplicável, devendo ser avaliada transferência, remessa, entrega por conta e ordem ou outro procedimento.

Exemplo simples de venda à ordem

Imagine a seguinte operação:

a indústria A vende mercadorias para a distribuidora B;
a distribuidora B vende as mesmas mercadorias para o cliente C;
por economia logística, a indústria A entrega a mercadoria diretamente ao cliente C, por ordem da distribuidora B.

Nessa situação:

Participante	Papel	O que acontece
Indústria A	Vendedor remetente	Entrega fisicamente a mercadoria ao cliente C e emite NF-e ao destinatário e ao adquirente originário.
Distribuidora B	Adquirente originário	Compra da indústria A e vende ao cliente C, sem receber fisicamente a mercadoria.
Cliente C	Destinatário final	Recebe fisicamente a mercadoria entregue pela indústria A.

Venda à ordem não é entrega futura

Venda à ordem e venda para entrega futura aparecem no mesmo artigo 129 do RICMS/SP, mas não são a mesma operação.

Operação	Característica	Cuidado fiscal
Venda à ordem	A mercadoria é entregue a terceiro indicado pelo adquirente originário.	Envolve três participantes e NF-e de remessa por conta e ordem.
Venda para entrega futura	A venda é faturada antes da entrega física ao próprio comprador.	Envolve entrega posterior ao adquirente, sem destinatário terceiro típico da venda à ordem.
Remessa para industrialização	Mercadoria é enviada para industrialização por terceiro.	Tem CFOPs e prazos próprios; não usar venda à ordem para mascarar industrialização.
Entrega em endereço diverso	Mercadoria é entregue em local diferente, mas ao próprio destinatário/comprador.	Pode não ser venda à ordem se não houver terceiro adquirente/destinatário em operação triangular.

Quais NF-e devem ser emitidas na venda à ordem?

Na venda à ordem, a emissão correta normalmente envolve três NF-e na etapa de entrega da mercadoria. Pode existir também uma NF-e de simples faturamento antes da entrega, sem destaque do imposto, se adotado esse procedimento.

1. NF-e do adquirente originário para o destinatário final

O adquirente originário emite NF-e de venda ao destinatário final. Essa nota documenta a venda comercial entre o adquirente originário e quem receberá a mercadoria.

Campo	Preenchimento sugerido
Emitente	Adquirente originário.
Destinatário	Destinatário final que receberá a mercadoria.
CFOP	5.120 ou 6.120, quando se tratar de venda de mercadoria adquirida ou recebida de terceiros entregue pelo vendedor remetente ao destinatário.
ICMS	Com destaque quando devido, conforme operação, produto, UF, regime e tributação.
Informações adicionais	Informar que a mercadoria será entregue pelo vendedor remetente, por conta e ordem do adquirente originário.

2. NF-e do vendedor remetente para o destinatário final

O vendedor remetente emite NF-e para acompanhar o transporte físico da mercadoria até o destinatário final. Essa nota é de remessa por conta e ordem de terceiro.

Campo	Preenchimento sugerido
Emitente	Vendedor remetente.
Destinatário	Destinatário final.
CFOP	5.923 ou 6.923.
ICMS	Sem destaque do ICMS, por se tratar de remessa por conta e ordem vinculada à venda à ordem.
Natureza da operação	Remessa por Ordem de Terceiro.
Informações adicionais	Informar dados da NF-e emitida pelo adquirente originário ao destinatário final.
DANFE	É o documento que acompanha a mercadoria no transporte físico.

3. NF-e do vendedor remetente para o adquirente originário

O vendedor remetente também emite NF-e ao adquirente originário para documentar a venda entre eles. Essa NF-e costuma ser chamada de remessa simbólica ou venda à ordem ao adquirente originário.

Origem da mercadoria no vendedor remetente	CFOP interno	CFOP interestadual	Tratamento
Produção do próprio estabelecimento	5.118	6.118	Venda de produção entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário.
Mercadoria adquirida ou recebida de terceiros	5.119	6.119	Venda de mercadoria de terceiros entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário.

Essa NF-e deve conter destaque do imposto quando devido e deve mencionar os dados da NF-e emitida para acompanhar a remessa física ao destinatário.

CFOPs usados na venda à ordem

CFOP	Quem usa	Quando usar
5.118 / 6.118	Vendedor remetente	Venda de produção própria entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário.
5.119 / 6.119	Vendedor remetente	Venda de mercadoria adquirida ou recebida de terceiros entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário.
5.120 / 6.120	Adquirente originário	Venda ao destinatário final de mercadoria adquirida de terceiro e entregue pelo vendedor remetente.
5.923 / 6.923	Vendedor remetente	Remessa física da mercadoria ao destinatário final por conta e ordem do adquirente originário.
1.118 / 2.118	Adquirente originário	Entrada simbólica da mercadoria comprada do vendedor remetente, entregue diretamente ao destinatário.
1.923 / 2.923	Destinatário final	Entrada física da mercadoria recebida do vendedor remetente em venda à ordem, conforme escrituração aplicável.

O CFOP deve ser definido por item e por operação. Não basta usar o grupo 5.923/6.923 para toda a operação, porque essa nota apenas acompanha a remessa física; ela não substitui a NF-e de venda do adquirente originário nem a NF-e de venda do vendedor remetente ao adquirente originário.

Simples faturamento na venda à ordem

O artigo 129 do RICMS/SP permite, nas vendas à ordem e nas vendas para entrega futura, a emissão de Nota Fiscal de simples faturamento, com indicação dessa finalidade e sem destaque do imposto.

Essa NF-e de simples faturamento não acompanha a circulação física da mercadoria e não substitui as NF-e que devem ser emitidas quando a mercadoria for efetivamente entregue. O ICMS, quando devido, será destacado na NF-e própria da operação no momento previsto pela legislação.

Controle recomendado para simples faturamento:

número e chave da NF-e de simples faturamento;
pedido ou contrato comercial;
previsão de entrega;
NF-e do adquirente originário ao destinatário;
NF-e de remessa física com CFOP 5.923/6.923;
NF-e simbólica do vendedor remetente ao adquirente originário.

Remessa parcial na venda à ordem

Quando a entrega ocorrer de forma parcial, cada entrega deve ser documentada corretamente. A SEFAZ/SP já orientou que, na venda à ordem, a cada entrega de mercadoria devem ser emitidas as NF-e previstas na disciplina fiscal, não sendo adequado acobertar várias remessas parciais com uma única NF-e de venda à ordem quando a legislação exige emissão por entrega.

Situação	Como proceder
Entrega total	Emitir as NF-e correspondentes à entrega integral da mercadoria.
Entrega parcial	Emitir NF-e para cada entrega parcial, com quantidades e valores correspondentes.
Saldo pendente	Controlar o saldo não entregue por pedido, NF-e, item e destinatário.
Entrega para vários destinatários	Emitir documentos compatíveis com cada destinatário e cada remessa física.

Venda à ordem em operação interestadual

Em operações interestaduais, a escolha do CFOP e o tratamento tributário dependem da localização de cada participante e da circulação física da mercadoria.

É comum haver três UFs envolvidas: UF do vendedor remetente, UF do adquirente originário e UF do destinatário final. Nesse cenário, avalie:

UF de origem física da mercadoria;
UF do adquirente originário;
UF do destinatário final;
alíquota interestadual aplicável;
eventual DIFAL, FCP ou ICMS-ST;
benefícios fiscais, protocolos ou convênios;
CFOP interno ou interestadual em cada NF-e;
regras da UF de destino para escrituração.

Não defina o CFOP apenas pelo endereço de faturamento. Na venda à ordem, a circulação física e a relação comercial precisam ser analisadas juntas.

ICMS na venda à ordem

A venda à ordem não é, por si só, benefício fiscal. Ela é um procedimento documental para uma operação triangular. O ICMS depende da operação real, da mercadoria, da UF, do regime tributário, do NCM, CST/CSOSN, destinatário e eventual aplicação de ICMS-ST, isenção, redução de base, diferimento ou suspensão.

NF-e	ICMS	Observação
Simples faturamento	Sem destaque do imposto.	Quando emitida nos termos do artigo 129, não acompanha a mercadoria.
Venda do adquirente originário ao destinatário	Com destaque quando devido.	Reflete a venda comercial ao destinatário final.
Remessa física do vendedor remetente ao destinatário	Sem destaque do imposto.	Remessa por conta e ordem com CFOP 5.923/6.923.
Venda simbólica do vendedor remetente ao adquirente originário	Com destaque quando devido.	Reflete a venda entre vendedor remetente e adquirente originário.

Se a mercadoria estiver sujeita à substituição tributária, o tratamento deve ser analisado conforme a operação original, a UF, a condição de substituto ou substituído, o CEST e os convênios/protocolos aplicáveis.

IPI, PIS e COFINS

O IPI deve ser analisado especialmente quando o vendedor remetente é industrial ou equiparado a industrial. A venda à ordem não elimina a necessidade de verificar RIPI, TIPI, NCM, fato gerador, destaque e escrituração do imposto.

Para PIS e COFINS, a análise depende do regime de apuração, da receita de venda, da escrituração na EFD-Contribuições e da forma como o ERP reconhece faturamento, simples faturamento e entrega. Evite parametrizar CST de PIS/COFINS apenas pelo CFOP.

XML, DANFE e SPED na venda à ordem

A venda à ordem precisa ser rastreável. O Fisco pode cruzar as NF-e emitidas pelos participantes, a circulação física, o XML, o DANFE e a EFD ICMS/IPI.

Ponto	Cuidados
XML da NF-e do adquirente originário	Deve indicar venda ao destinatário final, CFOP correto e dados que permitam vincular a entrega pelo vendedor remetente.
XML da remessa física	Deve usar CFOP 5.923/6.923 e referenciar a NF-e emitida pelo adquirente originário ao destinatário.
XML da venda simbólica	Deve usar CFOP 5.118/6.118 ou 5.119/6.119 e referenciar a remessa ao destinatário e, quando houver, o simples faturamento.
DANFE	O DANFE que acompanha a mercadoria é o da remessa física emitida pelo vendedor remetente ao destinatário.
SPED Fiscal	Deve registrar entradas, saídas, remessas simbólicas e remessas físicas com CFOPs coerentes.
Estoque	O vendedor remetente baixa estoque físico; o adquirente originário registra entrada/saída simbólica conforme escrituração aplicável.
Financeiro	Deve separar faturamento ao adquirente originário e venda ao destinatário final.

Quando não usar venda à ordem

Não use venda à ordem quando a operação real não preencher os requisitos da operação triangular.

Em geral, não é venda à ordem quando houver:

entrega ao próprio comprador em endereço diferente;
transferência entre estabelecimentos do mesmo titular;
remessa para industrialização;
remessa para conserto;
venda para entrega futura sem terceiro destinatário;
operação com armazém geral ou depósito fechado que siga disciplina própria;
simples operação logística sem segunda venda comercial;
remessa de brindes, amostras ou bonificações sem estrutura triangular de venda.

A SEFAZ/SP já se manifestou no sentido de que a venda à ordem pressupõe titulares distintos. Portanto, operações entre matriz e filial ou entre estabelecimentos do mesmo CNPJ base exigem análise própria.

Exemplo prático com CFOP

Uma indústria paulista vende mercadoria de produção própria para uma distribuidora paulista. A distribuidora revende a mercadoria para um cliente paulista e solicita que a indústria entregue diretamente ao cliente.

Documento	Emitente	Destinatário	CFOP provável	Observação
NF-e de venda ao cliente final	Distribuidora	Cliente final	5.120	Venda de mercadoria adquirida de terceiros, entregue pelo vendedor remetente.
NF-e de remessa física	Indústria	Cliente final	5.923	Acompanha o transporte, sem destaque do ICMS.
NF-e de venda simbólica	Indústria	Distribuidora	5.118	Venda de produção própria ao adquirente originário, com destaque do imposto quando devido.
Entrada simbólica	Distribuidora	Escrituração própria	1.118	Compra do vendedor remetente, entregue diretamente ao cliente final.
Entrada física	Cliente final	Escrituração própria	1.923	Entrada física da mercadoria recebida do vendedor remetente.

Erros fiscais mais comuns

emitir apenas a NF-e com CFOP 5.923/6.923 e esquecer a NF-e de venda;
destacar ICMS na NF-e de remessa física por conta e ordem;
não referenciar corretamente as NF-e entre os participantes;
usar CFOP 5.120 pelo vendedor remetente, quando esse CFOP é usado pelo adquirente originário;
usar CFOP 5.118/5.119 sem avaliar se a mercadoria é produção própria ou adquirida de terceiros;
tratar venda à ordem como entrega futura;
usar venda à ordem entre estabelecimentos do mesmo titular;
não emitir documentos a cada remessa parcial;
ignorar ICMS-ST, DIFAL, FCP, IPI ou benefícios fiscais;
não escriturar entrada simbólica no adquirente originário;
não manter XML, DANFE, SPED e estoque coerentes.

Checklist da venda à ordem

Verificação	Sim/Não
Existem três participantes de titulares distintos?
O adquirente originário comprou do vendedor remetente?
O adquirente originário vendeu ao destinatário final?
A mercadoria será entregue diretamente pelo vendedor remetente ao destinatário?
A NF-e do adquirente originário ao destinatário foi emitida?
A NF-e de remessa física com CFOP 5.923/6.923 foi emitida?
A NF-e do vendedor remetente ao adquirente originário foi emitida?
Os CFOPs 5.118/5.119/5.120/5.923 foram aplicados corretamente?
As NF-e foram referenciadas entre si?
O DANFE correto acompanha o transporte físico?
Houve avaliação de ICMS, ICMS-ST, IPI, DIFAL e FCP?
O SPED e o estoque refletirão entrada simbólica, venda e remessa física?
Em caso de entrega parcial, haverá NF-e para cada entrega?

FAQ sobre venda à ordem

O que é venda à ordem?

Venda à ordem é a operação em que o vendedor remetente vende a mercadoria ao adquirente originário, mas entrega fisicamente a mercadoria a um terceiro indicado por esse adquirente.

Quantas NF-e são emitidas na venda à ordem?

Na etapa de entrega, normalmente são emitidas três NF-e: uma do adquirente originário ao destinatário, uma do vendedor remetente ao destinatário para acompanhar o transporte e uma do vendedor remetente ao adquirente originário para documentar a venda entre eles. Pode haver ainda NF-e de simples faturamento antes da entrega.

Qual CFOP usar na remessa física da venda à ordem?

Use CFOP 5.923 em operação interna e CFOP 6.923 em operação interestadual, na NF-e emitida pelo vendedor remetente ao destinatário final para acompanhar o transporte físico.

Qual CFOP o adquirente originário usa para vender ao destinatário final?

Quando a mercadoria foi adquirida de terceiros e será entregue pelo vendedor remetente, o adquirente originário normalmente usa CFOP 5.120 ou 6.120.

Qual CFOP o vendedor remetente usa para faturar ao adquirente originário?

Use CFOP 5.118/6.118 se a mercadoria for produção própria do vendedor remetente. Use CFOP 5.119/6.119 se for mercadoria adquirida ou recebida de terceiros.

Venda à ordem tem ICMS?

Sim, quando a operação for tributada. A venda à ordem não é benefício fiscal. O ICMS é destacado nas NF-e de venda quando devido, enquanto a NF-e de remessa física com CFOP 5.923/6.923 normalmente não tem destaque do imposto.

Venda à ordem pode ser usada entre matriz e filial?

Em regra, não como venda à ordem típica. A SEFAZ/SP já se manifestou que a operação pressupõe estabelecimentos de titulares distintos. Entre estabelecimentos do mesmo titular, avalie transferência ou outro procedimento.

Em remessa parcial, posso emitir uma única NF-e?

Não é recomendável. A orientação da SEFAZ/SP é que, a cada entrega de mercadoria em venda à ordem, sejam emitidas as NF-e exigidas pela disciplina fiscal, com quantidades e valores correspondentes.

Links internos sugeridos

Tema	Motivo	URL
CFOP	Ajuda a entender os códigos 5.118, 5.119, 5.120 e 5.923.	https://notafiscal.cnt.br/cfop/
Erros NF-e	Útil para corrigir rejeições por CFOP, NF-e referenciada, destinatário ou XML.	https://notafiscal.cnt.br/erros-nfe/
Devolução com substituição tributária	Importante quando a venda à ordem envolve mercadoria sujeita a ICMS-ST.	https://notafiscal.cnt.br/cfop/devolucao-de-mercadoria-sujeitas-ao-regime-de-substituicao-tributaria/
Retorno de mercadoria não entregue	Ajuda quando a entrega ao destinatário final não é concluída.	https://notafiscal.cnt.br/retorno-de-mercadoria-nao-entregue/
CSOSN	Complementa a análise se algum participante for optante pelo Simples Nacional.	https://notafiscal.cnt.br/cst/csosn/
XML da NF-e	Ajuda na conferência de documentos referenciados e dados adicionais.	URL a definir
SPED Fiscal	Complementa a escrituração de entradas simbólicas, vendas e remessas físicas.	URL a definir

Fontes oficiais para consulta

Conclusão

A venda à ordem é uma operação útil para reduzir custos logísticos e simplificar a entrega física da mercadoria, mas exige controle documental rigoroso. A operação envolve vendedor remetente, adquirente originário e destinatário final, com emissão de NF-e própria para cada relação fiscal e para o transporte físico.

Antes de emitir, confirme se a operação realmente é venda à ordem, se os participantes pertencem a titulares distintos, se os CFOPs estão corretos, se as NF-e foram referenciadas, se o ICMS foi destacado apenas onde devido e se XML, DANFE, estoque e SPED estarão coerentes. Em caso de operação interestadual, ICMS-ST, DIFAL, FCP ou remessa parcial, valide a parametrização com o contador responsável ou por meio de consulta formal ao fisco.