Nota Fiscal de Comodato: CFOP, ICMS e retorno na NF-e

A nota fiscal de comodato é usada quando uma empresa remete gratuitamente um bem não fungível para que outra pessoa ou empresa use esse bem por determinado período, com obrigação de devolução do mesmo bem ao final do contrato.

Na prática, o comodato é um empréstimo gratuito. Não há venda, não há transferência de propriedade e não deveria haver cobrança pelo uso do bem. Por isso, a operação precisa ser documentada com CFOP próprio, contrato ou termo de comodato, controle de retorno, identificação do bem e escrituração coerente na NF-e, no XML, no DANFE e no SPED.

Este guia usa São Paulo como referência, especialmente o Artigo 7º do RICMS/SP, a Súmula 573 do STF, a tabela CFOP do Ajuste SINIEF 03/2024 e respostas à consulta da SEFAZ/SP. Em outras UFs, valide a legislação estadual e a orientação do fisco competente.

Resumo rápido sobre nota fiscal de comodato

Ponto	Explicação
Operação	Empréstimo gratuito de bem não fungível, com retorno do mesmo bem ao comodante.
Quem remete	Comodante, proprietário ou responsável pelo bem.
Quem recebe	Comodatário, pessoa ou empresa que usará o bem gratuitamente.
CFOP da remessa interna	5.908.
CFOP da remessa interestadual	6.908.
CFOP de entrada no comodatário	1.908 ou 2.908.
CFOP de retorno pelo comodatário	5.909 ou 6.909.
CFOP de entrada em retorno no comodante	1.909 ou 2.909.
ICMS em SP	Em regra, não incide quando a operação é realmente comodato e o bem retorna ao estabelecimento de origem, conforme artigo 7º, incisos IX, X e XIV, do RICMS/SP, conforme o caso.
Prazo	Deve seguir o contrato ou termo de comodato. O controle fiscal deve comprovar que o bem retornará ou retornou.
Principal risco	Usar comodato para encobrir venda, locação, bonificação, cessão definitiva ou remessa sem controle de retorno.

O que é comodato?

Comodato é o empréstimo gratuito de coisa não fungível. Em termos práticos, significa que o bem emprestado deve ser devolvido ao final da operação, e não substituído por outro equivalente.

Exemplos comuns de bens remetidos em comodato:

máquinas e equipamentos;
freezers cedidos a pontos de venda;
bebedouros, chopeiras, cilindros ou equipamentos promocionais;
ferramentas técnicas;
equipamentos de medição;
moldes, gabaritos ou dispositivos de apoio;
mobiliário ou equipamento cedido temporariamente a cliente, parceiro ou fornecedor.

O comodato não deve ser confundido com doação, venda, locação, demonstração, consignação, remessa para conserto, remessa para industrialização ou transferência de ativo. A operação correta depende da finalidade real, do contrato, da existência de cobrança e do retorno do mesmo bem.

Quando usar nota fiscal de comodato

Use nota fiscal de comodato quando a operação atender, em conjunto, aos seguintes pontos:

o bem é não fungível e identificável;
o uso será gratuito;
não há venda nem transferência de propriedade;
o bem será usado pelo comodatário por prazo determinado ou conforme contrato;
o mesmo bem deverá retornar ao comodante;
há contrato, termo de comodato ou documento equivalente;
a NF-e de retorno será emitida ao final da operação;
o bem será controlado por número de série, patrimônio, modelo, placa, etiqueta ou outra identificação.

Se houver cobrança pelo uso, a operação pode ser locação, e não comodato. Embora os CFOPs 5.908/6.908 e 5.909/6.909 mencionem comodato ou locação, a natureza jurídica e tributária deve ser analisada corretamente.

Quando não usar comodato

Não use nota fiscal de comodato quando a operação real for outra. O CFOP 5.908 não regulariza uma operação sem contrato, sem retorno ou com transferência econômica do bem.

Em geral, não é comodato quando houver:

venda do bem ao destinatário;
cobrança de aluguel ou remuneração pelo uso;
doação definitiva;
bonificação ou brinde;
demonstração comercial antes de possível compra;
remessa para conserto ou manutenção;
remessa para industrialização;
consignação mercantil;
cessão definitiva sem retorno;
remessa de mercadoria consumível que não retornará.

Comodato, locação, demonstração e doação

Operação	Característica	Cuidados fiscais
Comodato	Empréstimo gratuito de bem não fungível, com devolução do mesmo bem.	Usar CFOP 5.908/6.908 na remessa e 5.909/6.909 no retorno, quando aplicável.
Locação	Uso temporário mediante pagamento de aluguel.	Mesmo grupo de CFOP pode aparecer, mas há cobrança e contrato de locação.
Demonstração	Bem ou mercadoria enviado para teste ou avaliação antes da compra.	Em SP, possui disciplina própria e prazo de 60 dias quando aplicável a suspensão.
Doação	Transferência gratuita e definitiva da propriedade.	Não há retorno do mesmo bem; não usar comodato.
Conserto	Bem enviado para reparo e posterior retorno.	Usar CFOPs de conserto, não comodato.

CFOPs da nota fiscal de comodato

A tabela CFOP vigente prevê códigos específicos para entrada, remessa e retorno de bens por conta de contrato de comodato ou locação.

Situação	CFOP interno	CFOP interestadual	Quem usa	Observação
Remessa de bem por contrato de comodato	5.908	6.908	Comodante	NF-e de saída que acompanha o bem até o comodatário.
Entrada de bem recebido em comodato	1.908	2.908	Comodatário	Escrituração da entrada do bem recebido em comodato.
Retorno de bem recebido em comodato	5.909	6.909	Comodatário	NF-e de devolução do bem ao comodante após o contrato.
Entrada em retorno de bem remetido em comodato	1.909	2.909	Comodante	Escrituração da entrada do bem que retornou ao proprietário/remetente.

O CFOP deve refletir a operação real e a posição de quem emite ou escritura o documento. O comodante usa CFOP de remessa na saída e CFOP de entrada em retorno quando o bem volta. O comodatário usa CFOP de entrada quando recebe e CFOP de retorno quando devolve.

Como emitir a NF-e de remessa em comodato

Na remessa, o comodante deve emitir NF-e para acobertar a circulação física do bem até o comodatário.

Campo	Preenchimento sugerido
Tipo da NF-e	Saída.
Natureza da operação	Remessa de bem por conta de contrato de comodato.
CFOP	5.908 para operação interna ou 6.908 para operação interestadual.
Destinatário	Comodatário que receberá o bem.
Descrição do item	Descrever o bem com número de série, patrimônio, modelo, marca, placa ou identificação suficiente.
Valor fiscal	Valor de controle do bem, mesmo sem cobrança.
ICMS em SP	Sem destaque, quando caracterizada não incidência na remessa em comodato.
Informações adicionais	Informar que se trata de remessa em comodato, sem transferência de propriedade, com retorno do mesmo bem, contrato/termo e fundamento legal quando aplicável.

Exemplo de informação complementar: “Remessa de bem por conta de contrato de comodato, sem transferência de propriedade, com retorno do mesmo bem ao comodante. ICMS não incidente conforme artigo 7º, IX, X e/ou XIV, do RICMS/SP, conforme o caso, e Súmula 573 do STF”.

Como emitir o retorno do comodato

Ao final do contrato, o comodatário deve devolver o bem ao comodante. Se o comodatário for contribuinte ou pessoa obrigada à emissão de documento fiscal, ele emite NF-e de retorno com CFOP 5.909 ou 6.909.

Campo	Preenchimento sugerido
Tipo da NF-e	Saída, emitida pelo comodatário que devolve o bem.
Natureza da operação	Retorno de bem recebido por conta de contrato de comodato.
CFOP	5.909 em operação interna ou 6.909 em operação interestadual.
Destinatário	Comodante/proprietário do bem.
NF-e referenciada	Chave da NF-e de remessa em comodato.
ICMS em SP	Sem destaque, quando mantida a não incidência.
Informações adicionais	Informar retorno de bem recebido em comodato, contrato e NF-e original.

Quando o comodatário não for contribuinte do ICMS nem pessoa obrigada a emitir documento fiscal, o comodante pode precisar emitir NF-e de entrada no retorno, com CFOP 1.909 ou 2.909, conforme o caso, indicando nas informações adicionais os dados da NF-e de remessa original.

Comodato tem ICMS?

Em regra, a remessa e o retorno de bens em comodato não configuram circulação jurídica de mercadoria, porque não há transferência de propriedade. A Súmula 573 do STF afirma que não constitui fato gerador do imposto a saída física de máquinas, utensílios e implementos a título de comodato.

Em São Paulo, o artigo 7º do RICMS/SP também prevê hipóteses de não incidência ligadas à saída e ao retorno de máquinas, equipamentos, ferramentas ou objetos de uso do contribuinte em razão de empréstimo ou locação, desde que retornem ao estabelecimento de origem, além da saída de bem do ativo permanente.

Atenção: a não incidência não é garantida apenas pelo uso do CFOP 5.908 ou 6.908. É necessário comprovar que a operação é realmente comodato, que o bem é identificável, que não há venda, que não há cobrança pelo uso e que o bem deve retornar.

CST e CSOSN na nota fiscal de comodato

O post antigo indicava CST ICMS 041, PIS/COFINS 08, CST IPI 53 e CSOSN 0400 como se fossem códigos fixos. Essa abordagem é arriscada.

Situação	Código possível	Cuidados
Empresa do regime normal, operação sem incidência de ICMS	CST ICMS 41 pode ser avaliado	Validar se a operação realmente está fora da incidência e se o sistema aceita o grupo tributário adequado.
Optante do Simples Nacional	CSOSN 400 ou 900 pode ser avaliado	Depende de CRT, operação, ausência de receita, regra técnica e orientação fiscal.
PIS e COFINS	Não há código único universal	Em comodato, normalmente não há receita de venda, mas a parametrização depende do regime e da EFD-Contribuições.
IPI	Não há CST IPI automático para todo comodato	Validar se o bem é produto industrializado, se há saída de industrial/equiparado e qual hipótese se aplica.

Não copie tabelas de CST sem revisar a operação. A parametrização deve ser validada pelo contador responsável conforme regime tributário, documento fiscal, produto, UF e sistema emissor.

Existe prazo para retorno do comodato?

O comodato deve ter prazo ou condição de retorno definida em contrato ou termo. Esse prazo é essencial para demonstrar que a operação é temporária e que não houve cessão definitiva do bem.

Em São Paulo, a legislação do ICMS não estabelece um prazo fiscal único aplicável a todo contrato de comodato, como ocorre em algumas operações específicas, por exemplo demonstração ou industrialização. Ainda assim, o contribuinte deve controlar o retorno por contrato, NF-e, item, número de série, patrimônio e local onde o bem está sendo usado.

Ponto de controle	Orientação
Documento que inicia o controle	NF-e de remessa em comodato com CFOP 5.908 ou 6.908.
Documento que encerra o controle	NF-e de retorno com CFOP 5.909/6.909 ou NF-e de entrada com 1.909/2.909.
Prazo	Prazo contratual ou condição de devolução prevista entre as partes.
Controle recomendado	Contrato, termo de responsabilidade, chave da NF-e, número de série, local de uso e status de retorno.
Risco	Ausência de retorno ou contrato vencido pode descaracterizar a operação e gerar questionamento fiscal.

Remessa direta entre comodatários

Em operações mais complexas, o comodante pode querer que o bem saia diretamente de um comodatário para outro, sem retornar fisicamente ao seu estabelecimento. A SEFAZ/SP já admitiu procedimentos específicos em respostas à consulta, desde que a situação seja comprovada, sem prejuízo à fiscalização e com emissão correta dos documentos.

Na Resposta à Consulta Tributária 25315/2022, por exemplo, a SEFAZ/SP analisou situação em que o primeiro comodatário emite retorno simbólico com CFOP 5.909, o comodante registra entrada simbólica com CFOP 1.909 e emite nova remessa em comodato com CFOP 5.908 para o segundo comodatário, informando que o transporte ocorre a partir do endereço do primeiro comodatário.

Esse tipo de procedimento não deve ser aplicado automaticamente. Ele exige documentação idônea, dados adicionais completos, contrato, identificação do bem e validação fiscal.

XML, DANFE e SPED

O comodato precisa ser rastreável no XML, no DANFE, no controle patrimonial e no SPED. O objetivo é comprovar que a saída foi temporária e que o bem permanece pertencendo ao comodante.

Ponto	Cuidados
XML da remessa	Informar CFOP 5.908/6.908, CST/CSOSN adequado, valor fiscal de controle e dados adicionais da operação.
NF-e referenciada	No retorno, referenciar a NF-e de remessa em comodato.
DANFE	Acompanha o trânsito físico do bem na remessa e no retorno.
Descrição do item	Identificar o bem de forma suficiente: série, patrimônio, modelo, marca, placa ou etiqueta.
SPED Fiscal	Escriturar entrada, saída e retorno com CFOPs coerentes e sem tratar a operação como venda.
Controle patrimonial	Controlar bens em poder de terceiros por contrato, destinatário, prazo e situação de retorno.

O erro comum é emitir a NF-e sem detalhar o bem. Em comodato, quanto mais identificável for o bem, menor o risco de a operação ser confundida com venda, bonificação ou cessão definitiva.

Exemplo prático

Uma indústria paulista cede gratuitamente um freezer identificado por número de patrimônio para um cliente varejista usar na exposição de produtos da marca durante 12 meses.

Etapa	Emitente	CFOP	Tratamento
Remessa do freezer em comodato	Indústria comodante	5.908	Sem destaque do ICMS em SP, se caracterizada a não incidência.
Entrada do bem pelo cliente	Cliente comodatário	1.908	Escrituração da entrada do bem recebido em comodato.
Retorno do freezer ao final do contrato	Cliente comodatário	5.909	Referenciar a NF-e de remessa e devolver o mesmo bem identificado.
Entrada em retorno no comodante	Indústria comodante	1.909	Baixar o controle de bem em poder de terceiros.

Riscos fiscais mais comuns

usar comodato sem contrato ou termo formal;
não identificar o bem por número de série, patrimônio ou descrição suficiente;
usar CFOP 5.908 para bem que foi vendido, doado ou cedido definitivamente;
confundir comodato com locação remunerada;
não emitir NF-e de retorno ao fim do contrato;
não referenciar a NF-e de remessa no retorno;
usar CST/CSOSN fixo sem validar o regime tributário;
deixar contrato vencido sem retorno ou renovação formal;
não controlar bens em poder de terceiros;
não escriturar corretamente no SPED;
aplicar procedimento de remessa direta entre comodatários sem respaldo documental.

Checklist da nota fiscal de comodato

Verificação	Sim/Não
Existe contrato ou termo de comodato?
O uso do bem é gratuito?
O bem é não fungível e identificável?
Não há venda, doação ou locação remunerada?
O CFOP 5.908 ou 6.908 foi escolhido conforme operação interna ou interestadual?
A NF-e informa valor fiscal de controle?
O bem foi descrito com série, patrimônio, modelo ou identificação suficiente?
A não incidência do ICMS foi validada?
As informações adicionais mencionam comodato, contrato e retorno?
O retorno será emitido com CFOP 5.909/6.909 ou entrada 1.909/2.909?
O XML, DANFE, SPED e controle patrimonial estão coerentes?
Há controle de prazo contratual e local onde o bem está?

FAQ sobre nota fiscal de comodato

Qual CFOP usar na remessa em comodato?

Use CFOP 5.908 em operação interna e CFOP 6.908 em operação interestadual, quando a remessa de bem ocorrer por conta de contrato de comodato.

Qual CFOP usar no retorno de comodato?

O comodatário usa CFOP 5.909 ou 6.909 para devolver o bem recebido em comodato. O comodante escritura a entrada em retorno com CFOP 1.909 ou 2.909.

Comodato tem ICMS?

Em regra, não há incidência de ICMS na remessa e no retorno de bens em comodato quando a operação não transfere propriedade e o bem deve retornar. Em SP, o fundamento envolve o artigo 7º do RICMS/SP e a Súmula 573 do STF.

Comodato precisa de contrato?

Sim, é altamente recomendável ter contrato ou termo de comodato. Sem documento formal, fica mais difícil comprovar que a saída foi temporária, gratuita e com obrigação de retorno.

Existe prazo para retorno do comodato?

O prazo deve estar previsto no contrato ou termo de comodato. Mesmo sem prazo fiscal único para todo comodato em SP, a empresa deve controlar a devolução do bem e renovar ou encerrar o contrato corretamente.

Qual CST ICMS usar no comodato?

Em empresa do regime normal, pode ser avaliado CST 41 quando a operação estiver fora do campo de incidência do ICMS. Mas o CST deve ser validado conforme a operação, UF e sistema emissor.

Qual CSOSN usar no comodato?

Para optante do Simples Nacional, o CSOSN depende da operação, do CRT e da regra técnica da NF-e. Em muitos casos, avalia-se 400 ou 900, mas não deve ser aplicado sem validação fiscal.

Posso usar comodato para mercadoria consumível?

Não é recomendável. O comodato envolve bem não fungível, ou seja, o mesmo bem deve retornar. Mercadoria consumível que não retorna pode configurar venda, doação, bonificação ou outra operação.

Links internos sugeridos

Tema	Motivo	URL
CFOP	Ajuda a entender os códigos 5.908, 6.908, 5.909 e 6.909.	https://notafiscal.cnt.br/cfop/
CSOSN	Complementa a análise quando o emitente é optante pelo Simples Nacional.	https://notafiscal.cnt.br/cst/csosn/
CST IPI	Ajuda a evitar parametrização automática de IPI em operações sem venda.	https://notafiscal.cnt.br/cst/cst-ipi/
Retorno de Bem do Ativo Fixo	Útil quando o bem em comodato também integra o ativo imobilizado da empresa.	https://notafiscal.cnt.br/retorno-de-bem-do-ativo-fixo/
Nota Fiscal de Demonstração	Ajuda a diferenciar comodato de demonstração comercial.	https://notafiscal.cnt.br/nota-fiscal-de-demonstracao-saiba-como-emitir/
Remessa para Conserto	Ajuda a diferenciar comodato de envio para reparo.	https://notafiscal.cnt.br/remessa-para-conserto/

Fontes oficiais para consulta

Conclusão

A nota fiscal de comodato deve documentar uma operação temporária, gratuita e sem transferência de propriedade. O uso correto dos CFOPs 5.908/6.908 na remessa e 5.909/6.909 no retorno é apenas uma parte da análise; também é necessário contrato, identificação do bem, controle de prazo e escrituração coerente.

Em São Paulo, a remessa e o retorno de bens em comodato estão, em regra, fora do campo de incidência do ICMS, mas essa conclusão depende da operação real. Antes de emitir a NF-e, valide o contrato, o CFOP, CST/CSOSN, XML, DANFE, SPED e controle patrimonial com o contador responsável.